อ้างถึงมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ซึ่งได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งประกอบด้วย (1) ธุรกรรมการขายรายได้สุทธิ ซึ่งบริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("บีทีเอสซี") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 97.46 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จะขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (2) ธุรกรรมการให้หลักประกัน ซึ่งบริษัทฯ จะเข้าสนับสนุนและค้ำประกัน (โดยมีการจำกัดความรับผิด) การปฏิบัติหน้าที่ของบีทีเอสซีที่มีต่อกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ค่าโดยสาร สุทธิที่บีทีเอสซีจะตกลงเข้าทำกับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และจะจำนำหุ้นบีทีเอสซี และทำข้อตกลงจะซื้อขายหุ้นบีทีเอสซีให้แก่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน เพื่อเป็นหลักประกันภาระผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ภายใต้สัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนที่บริษัทฯ จะตกลงเข้าทำกับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ (3) ธุรกรรมการจองซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งบริษัทฯ จะจองซื้อหน่วยลงทุนจำนวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณร้อยละ 33.33) ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่ออกจำหน่าย รายละเอียดเป็นไปตามหนังสือของบริษัทฯ ที่ BTS 21018/2555 ลงวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ซึ่งบริษัทฯ ได้แจ้งให้ทราบผ่านช่องทางเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่า ในวันนี้ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้อนุมัติการจดทะเบียนกองทรัพย์สินตามโครงการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท เป็นกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานแล้ว ชื่อกองทุน: กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท ("BTSGIF") โดย BTSGIF มีจำนวนหน่วยลงทุนที่เสนอขายทั้งหมด 5,788,000,000 หน่วย และราคาที่เสนอขายต่อหน่วยลงทุน และมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยลงทุนอยู่ที่ 10.80 บาท ดังนั้น จำนวนเงินทุนของ BTSGIF ที่ได้จากการเสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดจึงเท่ากับ 62,510.4 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษัทฯ ขอรายงานให้ทราบผลสำเร็จของการทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ได้สำเร็จลุล่วง ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ดังนี้ 1. ธุรกรรมการขายรายได้สุทธิ บีทีเอสซี ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ตลอดจนสัญญาฉบับแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งทำขึ้นระหว่างกรุงเทพมหานครและบีทีเอสซี ตลอดระยะเวลาอายุสัมปทานที่เหลืออยู่ให้แก่ BTSGIF โดยบีทีเอสซีและ BTSGIF ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ซึ่งราคาขายของรายได้ค่าโดยสารสุทธิที่ขายให้แก่ BTSGIF เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 61,399 ล้านบาท (เป็นจำนวนเงินสุทธิภายหลังการหักค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง BTSGIF จำนวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) 2. ธุรกรรมการให้หลักประกัน บริษัทฯ ได้เข้าสนับสนุนและค้ำประกัน (โดยมีการจำกัดความรับผิด) การปฏิบัติหน้าที่ของบีทีเอสซีที่มีต่อ BTSGIF ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ค่าโดยสารสุทธิฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ที่บีทีเอสซีเข้าทำกับ BTSGIF โดยบริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนกับ BTSGIF ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และบริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาจำนำหุ้นบีทีเอสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และสัญญาจะซื้อขายหุ้นบีทีเอสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 กับ BTSGIF เพื่อเป็นหลักประกันภาระผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อ BTSGIF ภายใต้สัญญาสนับสนุนและค้ำประกันของผู้สนับสนุนฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 ดังกล่าว 3. ธุรกรรมการจองซื้อหน่วยลงทุน บริษัทฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุน BTSGIF จำนวน 1,929,000,000 หน่วย ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่วย (หรือเท่ากับ 20,833.2 ล้านบาท) หรือเท่ากับจำนวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของหน่วยลงทุน BTSGIF ทั้งหมดที่เสนอขาย โดยบริษัทฯ ได้ใช้แหล่งเงินทุนจากการกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ในลักษณะของสินเชื่อระยะสั้น (bridge loan) เพื่อสนับสนุนการซื้อหน่วยลงทุนในครั้งนี้ โดยในวันนี้ บริษัทฯ ได้ใช้คืนสินเชื่อระยะสั้นทั้งจำนวนแก่ธนาคารพาณิชย์ดังกล่าวครบถ้วนแล้ว โดยบริษัทฯ ได้ใช้เงินกู้ยืมระหว่างบริษัท (intercompany loan) จากบีทีเอสซีเป็นแหล่งที่มาของเงินทุนในการใช้คืนสินเชื่อระยะสั้น (bridge loan) ให้แก่ธนาคารพาณิชย์ดังกล่าว นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ และบีทีเอสซี ยังได้เข้าทำสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่องกับการทำธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน โดยเป็นการดำเนินการที่สอดคล้องกับสัญญาและข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานตามท ระบุข้างต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ จะได้สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่มีความสำคัญในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2555/56 สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 ต่อไป อนึ่ง คาดว่าหน่วยลงทุน BTSGIF จะเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นวันแรกในวันที่ 19 เมษายน 2556 ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้