นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอ ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล การเพิ่มทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 120 วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และบริษัทฯ อาจจัดการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัทในการปฏิบัติตามนโยบายการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ จะจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่เป็นผู้ให้ความเห็นทางกฎหมายและเป็นพยานในการตรวจนับการลงคะแนนตลอดการประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นพยานในการตรวจนับการลงคะแนน ในกรณีที่มีการเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซับซ้อนและมีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมายเพื่อตอบคำถามและชี้แจงในที่ประชุม สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งพิจารณาอนุมัติงบการเงิน บริษัทฯ จะจัดให้ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้กรรมการบริษัท สมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เว้นแต่ในกรณีมีเหตุอันจำเป็นหรือสมควรซึ่งทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

การส่งหนังสือเชิญประชุมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของ ผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือชาวต่างชาติ บริษัทฯ จะจัดให้มีหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย โดยหนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลาการประชุม ระเบียบวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคะแนนเสียงในการลงมติในแต่ละวาระ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยจะไม่มีวาระซ่อนเร้นหรือเพิ่มเรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วน นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน และประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน

บริษัทฯ จะจัดการประชุมในสถานที่ที่เหมาะสม เพียงพอต่อจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม มีระบบการรักษาความปลอดภัยที่ดี และสะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น โดยจะใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น และจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ คอยดูแลต้อนรับ และอำนวยความสะดวก ตลอดจนจัดให้มีโต๊ะนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในการให้ข้อมูลสารสนเทศ ตลอดจนตอบคำถามต่าง ๆ เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจะจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้สำหรับผู้ที่เข้าร่วมประชุมโดยการรับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบัน และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นผ่านคัสโตเดียน บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้มีการตรวจสอบรายชื่อ ข้อมูล และเอกสารประกอบการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลดระยะเวลาและขั้นตอนการตรวจสอบข้อมูลและเอกสารในวันประชุม

การดำเนินการในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยึดถือเป็นธรรมเนียมปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุม และจะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม ทั้งนี้ เมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามเกี่ยวกับวาระนั้น ๆ อย่างเท่าเทียมกัน โดยจะมีการตอบคำถามและให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่องตามความเหมาะสม สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง จะออกจากห้องประชุมเป็นการชั่วคราวในการพิจารณาวาระดังกล่าว

บริษัทฯ จะจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ โดยมีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งองค์ประชุม รายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และที่ปรึกษาที่เข้าร่วมประชุม พยานในการตรวจนับคะแนน ผลการลงมติซึ่งจะเปิดเผยทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็นสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ โดยบริษัทฯ จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ไม่ว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนักลงทุนสถาบัน

การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยให้สิทธิ ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะแจ้งข่าวให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทฯ ได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่สามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้มีผลใช้บังคับกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เป็นต้นไป โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมีคุณสมบัติดังนี้ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ (1) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ หรือ (2) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นทุกคนต้องถือหุ้นอย่างต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันที่ได้มาซึ่งหุ้นจนถึงวันที่เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ จะจัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม และระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้ตัวแทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยบริษัทฯ จะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้อย่างน้อย 1 ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนการมอบฉันทะบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ซึ่งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btsgroup.co.th หรือสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ที่ โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรือ E-mail: ir@btsgroup.co.th

บริษัทฯ กำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัท ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือสายงานที่สามารถเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มีการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม โดยบริษัทฯ เชื่อว่าความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีความสำคัญต่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนและความสำเร็จในระยะยาวของกลุ่มบริษัท

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษร ตลอดจนสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของกลุ่มบริษัทได้รับทราบและถือปฏิบัติตาม ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม เหมาะสมกับความต้องการ และมีช่องทางการสื่อสารที่เพียงพอ โปรดพิจารณารายละเอียดการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเพิ่มเติมใน ส่วนที่ 4 : จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Conduct)

การแจ้งเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อหรือร้องเรียนเรื่องต่าง ๆ กับคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรงผ่านสำนักเลขานุการบริษัท

สำนักเลขานุการบริษัท

หรือติดต่อหรือร้องเรียนเรื่องต่าง ๆ กับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรงผ่านสำนักตรวจสอบภายใน

สำนักตรวจสอบภายใน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ดำเนินโครงการ “สายด่วน (Hotline) สายด่วน (Hotline) หนูด่วนชวนชี้ช่อง” เพื่อเป็นหนึ่งในช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือการกระทำที่อาจเป็นการฝ่าฝืนนโยบายและแนวปฏิบัติในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งเป็นช่องทางที่ผู้เชี่ยวชาญอิสระภายนอกองค์กรเป็นผู้รับเรื่องร้องเรียน

โครงการหนูด่วนชวนชี้ช่อง

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีสาระสำคัญที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐานสากล ผ่านการเปิดเผยข้อมูลในรูปแบบ ต่าง ๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

การรายงานทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งจัดทำและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความครบถ้วนและทันต่อเหตุการณ์ โดยสารสนเทศของบริษัทฯ จะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับและเข้าใจง่าย

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

กลุ่มบริษัทบีทีเอส ให้ความสำคัญกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นอย่างมาก โดยหน้าที่ของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์คือการสร้างและคงไว้ซึ่งการสื่อสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันต่อเวลากับผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ ในรูปแบบต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน (MD&A) วารสารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Newsletter) รายไตรมาส รวมทั้งเอกสารนำเสนอของบริษัทฯ (Presentation) โดยมีการนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ การส่งอีเมล์อัตโนมัติ และกิจกรรม Roadshow ทั้งนี้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์มีแผนการดำเนินงานระยะ 1 ปี และ 3 ปี โดยมีการจัดเตรียมและนำเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังมีการจัดทำดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้วัตถุประสงค์ในการดำเนินงานเป็นไปในแนวทางเดียวกับจุดมุ่งหมายของบริษัทฯ เช่น จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งของกิจกรรม Roadshow ที่เข้าร่วม ปริมาณคนเข้า-ออกและเยี่ยมชมเว็บไซต์ (Website Traffic) และคุณภาพและการทันต่อเวลาในการให้บริการแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะพิจารณาจากเวลาในการส่งข้อมูลและการตอบคำถามแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น รวมถึงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถามต่าง ๆ

เนื่องจากนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่หลักในการติดต่อสื่อสารและประชาสัมพันธ์กับฝ่ายต่าง ๆ ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจการและผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานของนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทตั้งอยู่บนหลักจริยธรรมและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ ทั้งนี้ นอกเหนือจากการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Conduct) ของบริษัทฯ แล้ว นักลงทุนสัมพันธ์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัท ยังต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์อย่างเคร่งครัด ซึ่งมีหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ด้วยความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ มีความรับผิดชอบ และมีความเป็นมืออาชีพ ตลอดจนมีความซื่อสัตย์สุจริตในวิชาชีพ และดำรงตนอยู่บนพื้นฐานของหลักความถูกต้องและความเท่าเทียมกันโดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ หรือเอื้อประโยชน์ต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
2. ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ กฎระเบียบ และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงข้อบังคับและนโยบายของกลุ่มบริษัทอย่างเคร่งครัด
3. เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนอย่างถูกต้อง ชัดเจน แม่นยำ ครบถ้วน ทันเวลา และเป็นธรรม โดยใช้ความระมัดระวังอย่างยิ่งเพื่อหลีกเลี่ยงความเข้าใจผิดหรือการตีความผิด และปฏิเสธการเปิดเผยข้อมูลซึ่งเป็นความลับทางการค้าหรือข้อมูลลับที่อาจทำให้กลุ่มบริษัทเสียเปรียบหรือสูญเสียความสามารถในการแข่งขัน
4. เปิดโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงและสอบถามข้อมูลได้
5. รักษาความลับ ไม่เปิดเผย และไม่ใช้ข้อมูลภายในใด ๆ ของกลุ่มบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง และ/หรือ บุคคลอื่นโดยมิชอบ
6. ตอบคำถามและข้อสงสัยของผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้อย่างรวดเร็วและทันท่วงที
7. งดเว้นการจัดประชุมหรือชี้แจงข้อมูลให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ภายในระยะเวลา 15 วัน ก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท
8. งดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period) ตามนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
9. ในกรณีรับทราบการฝ่าฝืนหลักปฏิบัติข้อใดข้อหนึ่งของจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ฉบับนี้ ให้รายงานการฝ่าฝืนและผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยไม่ชักช้าต่อหัวหน้าฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ และ/หรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี)

ในการติดต่อสื่อสารและจัดกิจกรรมให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ รวมทั้งนักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์ต่าง ๆ ในแต่ละปี บริษัทฯ จะจัดงานประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาส รวมถึงจัดให้มีการเข้าเยี่ยมชมกิจการ การเข้าร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งทำให้บริษัทฯ ได้เข้าไปพบปะพูดคุยและนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนรายย่อยมากขึ้น

เว็บไซต์ของบริษัทฯ นับเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารกับนักลงทุน โดยเว็บไซต์ของบริษัทฯ ถือเป็นแหล่งข้อมูลที่สำคัญและถูกออกแบบโดยใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหลัก เนื้อหาในเว็บไซต์ประกอบด้วยราคาหลักทรัพย์ล่าสุด สิ่งตีพิมพ์ให้ดาวน์โหลด (ประกอบด้วย แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) งบการเงิน คำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน เอกสารนำเสนอของบริษัทฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นต้น) ปฏิทินหลักทรัพย์และวีดีโอ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์ และบริการส่งอีเมล์อัตโนมัติเมื่อมีข่าวสารหรือการเพิ่มเติมข้อมูลในเว็บไซต์ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถามข้อมูลใด ๆ สามารถติดต่อมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจและการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทบีทีเอส รายชื่อ ประวัติ และข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถคาดการณ์ได้ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Conduct) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการรายงานทางการเงิน และรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย การเข้าร่วมประชุมของกรรมการและกรรมการชุดย่อย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการเปิดเผยข้อบังคับบริษัท รายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) รายงานความยั่งยืน (Sustainability Report) ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนของ Global Reporting Initiative (GRI) นโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร และมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทรวมถึงการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ การกำกับดูแล และการประเมินผลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องมั่นใจว่ามีการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท รวมถึงยังต้องตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นให้บริษัทฯ เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นบริษัทที่ประสบความสำเร็จมากที่สุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดำเนินธุรกิจที่มีความหลากหลาย ด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่งและบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อกำกับดูแลและติดตามการดำเนินกิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนจะต้องประกอบด้วยกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง หรือที่ปรึกษาภายนอกซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน จำนวนไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 7 ท่าน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน, ผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้อำนวยการใหญ่สายการเงิน และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน, และผู้บริหารระดับสูงจากกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะต้องประกอบด้วยสมาชิกจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Board) ในโครงสร้างองค์กร ซึ่งมีบทบาทในการให้คำปรึกษาและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความรับผิดชอบ และความระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
2. กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินของบริษัทฯ และกำกับ ติดตาม และดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการและปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อสร้างคุณค่าและเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างยั่งยืน โดยให้พิจารณา ทบทวน และกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปีทั้ง (1) ระยะสั้นสำหรับ 1 ปี และ (2) ระยะกลางถึงระยะยาวสำหรับ 3 – 5 ปี ตลอดจนติดตามดูแลให้มีการนำกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจไปปฏิบัติ และทบทวนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา เพื่อกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจสำหรับปีบัญชีถัดไป
3. กำหนดแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาและทบทวนผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับแผนงานและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป
4. กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานทุกระดับ ตลอดจนกำกับดูแลให้มีระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ
5. ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได รวมถึงติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน ตลอดจนจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีความเพียงพอเหมาะสม
6. พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการดำเนินการใด ๆ ที่กฎหมายกำหนด เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
7. พิจารณา และ/หรือ ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
8. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
9. พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น
10. กำกับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ รวมถึงส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นและปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม และทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
11. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ทบทวนและประเมินความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และติดตามดูแลให้มีการนำนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กรและระบบการควบคุมภายในไปปฏิบัติจริงเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล
12. กำหนดนโยบายด้านความยั่งยืน ครอบคลุมความรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและชุมชน และการกำกับดูแลกิจการ (ESG) ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
13. พิจารณาอนุมัติกลยุทธ์ด้านการเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศเพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงและโอกาสที่อาจเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ และกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจ การพิจารณาตัดสินใจทางธุรกิจ และการประเมินผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ดังกล่าว
14. รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของ ผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีและครอบคลุมเรื่องที่มีนัยสำคัญตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา โดยให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
15. มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
16. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี ทั้งในรูปแบบการประเมินของทั้งคณะ และเป็นรายบุคคล เพื่อใช้เป็นกรอบในการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนทบทวนหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
17. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยติดตามดูแลระบบบริหารจัดการ และระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีและทบทวนหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
18. พิจารณามอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการให้แก่ฝ่ายบริหาร เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการและปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย และทบทวนการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ดังกล่าว รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อรักษาความสมดุลในการบริหารจัดการ เสริมสร้างอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
19. กำหนดและทบทวนโครงสร้างองค์กร (Organization Chart) ตลอดจนแต่งตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Board) ซึ่งจะประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความเชี่ยวชาญในเรื่องต่าง ๆ เพื่อให้คำปรึกษาและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ในเรื่องเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างไรก็ตาม ความเห็นหรือคำแนะนำโดยคณะกรรมการที่ปรึกษานั้น เป็นการให้ความเห็นและคำแนะนำจากบุคคลซึ่งมิได้เป็นฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทฯ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ได้ประโยชน์จากมุมมองเพิ่มเติมของบุคคลภายนอก โดยคำปรึกษา ความเห็น หรือคำแนะนำดังกล่าวนั้น จะไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อบริษัทฯ
20. จัดทำและทบทวนแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อกำหนดกระบวนการสืบทอดตำแหน่งของประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ
21. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

บทบาทและหน้าที่ของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้ ตลอดจนดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
2. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้า อย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้โดยให้ส่งคำบอกกล่าวนั้น โดยให้คนนำไปส่งถึงกรรมการแต่ละคนหรือส่งทางโทรสารถึงกรรมการของบริษัทฯ ทุกคน ในคำบอกกล่าวนั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่ประชุมปรึกษาหารือกันนั้นด้วย นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถชี้แจงรายละเอียดได้อย่างครบถ้วน และให้กรรมการสามารถอภิปรายประเด็นสำคัญได้อย่างรอบคอบ ตลอดจนใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจได้อย่างอิสระ
3. เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
4. เป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับ ของบริษัทฯ และระเบียบวาระที่กำหนดไว้ และเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะว่าให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ใน การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน หรือหัวหน้าหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตลอดจนเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และผู้สอบบัญชีจะพ้นจากการทำหน้าที่ของบริษัทฯ ในกรณีดังต่อไปนี้

   (1) ผู้สอบบัญชี ฝ่าฝืน และ/หรือ ไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/25 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

   (2) ใบอนุญาตเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไร้ผลตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

   (3) ผู้สอบบัญชีประพฤติผิดจรรยาบรรณ ฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับจรรยาบรรณ สำหรับผู้สอบบัญชีในสาระสำคัญ และได้รับโทษการพักใช้ใบอนุญาต หรือถูกเพิกถอนใบอนุญาต ตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

   (4) ถูกคณะกรรมการสภาวิชาชีพบัญชีกำหนดว่า เป็นผู้มีพฤติกรรมอันนำมาซึ่งความเสื่อมเสียเกียรติศักดิ์แห่งวิชาชีพบัญชี

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
   • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
   • รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
   • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

   หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของนโยบายบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริตและระบบที่ใช้ในการจัดการความเสี่ยง โดยมีหน้าที่หลักในการบริหารความเสี่ยงองค์กรดังต่อไปนี้

   (1) ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในของฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้ครอบคลุมถึงการสอบทานการควมคุมภายในของการดำเนินงานตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความเสี่ยงจากการทำทุจริตในกระบวนการดำเนินงานอื่น ๆ

   (2) รับทราบรายงานเกี่ยวกับการทุจริต อาทิเช่น การรายงานตามรอบระยะเวลาทั่วไปเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดของการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต รายงานเรื่องการทุจริตตามรอบระยะเวลาทั่วไป รายงานด่วนเรื่องการทุจริตร้ายแรง รายงานผลการสอบสวนและบทลงโทษ เป็นต้น

   (3) ปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีในกรณีที่บริษัทฯ ประสบเหตุการณ์ทุจริตที่มีนัยสำคัญ

10. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่ควรจะเป็นเมื่อพิจารณาตามขนาดและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลี่ยนองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์ของบริษัทฯ
2. กำหนดวิธีและหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก
   • คุณสมบัติของกรรมการที่เหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเป็นไปตามโครงสร้างขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ตลอดจนความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) และคุณสมบัติของกรรมการที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัท (Board Skill Matrix)
   • ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทิศเวลาของกรรมการ รวมถึงคุณสมบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ
3. สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
   • ในกรณีที่กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
   • ในกรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นใด (นอกจากการออกจากตำแหน่งตามวาระ) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
   • ในกรณีที่ต้องแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
4. พิจารณาโครงสร้าง จำนวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และสมาชิกในคณะกรรมการ ชุดย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษัทฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ซึ่งกรรมการที่มีคุณประโยชน์กับบริษัทฯ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5. สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้อำนวยการใหญ่) ที่มีคุณสมบัติ อย่างน้อยดังต่อไปนี้
   • มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
   • มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ในการบริหารจัดการองค์กรขนาดใหญ่ มีภาวะผู้นำ ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และสามารถอุทิศเวลาของตนในการทำงานให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ทั้งในประเทศและต่างประเทศในฐานะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
6. พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และนำเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นั้น ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ตลอดจนนำเสนอโครงสร้าง จำนวน และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว ที่สอดคล้องกับผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป รวมถึงกำหนดและกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงานทุกระดับตามโครงสร้างค่าตอบแทนและสวัสดิการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
7. พิจารณาจัดทำแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ ให้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญ รวมถึงพิจารณากำหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
8. พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่น ให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว และเพื่อสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง ภายใต้เกณฑ์ที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
10. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และรายงาน ผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
11. แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่าง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตลอดจนแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำ ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
12. ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และปฏิบัติการใด ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน

1. กำหนด ทบทวน และปรับปรุง วิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ รวมถึงเสนอคำแนะนำต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
2. พัฒนาและสร้างความตระหนักให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรในเรื่องแนวปฏิบัติด้านความยั่งยืน และทบทวนรายงานความยั่งยืนของบริษัทฯ
3. ดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์ที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากล (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงด้านสุขภาพและความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม การเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศ สิทธิมนุษยชน นโยบายและสิทธิในสถานที่ทำงาน การกำกับดูแล ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม) โดยครอบคลุมถึงบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย ตามความเหมาะสม
4. ส่งเสริมและสนับสนุนการสร้างคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียผ่านการผสมผสานจริยธรรมและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเข้ากับกิจกรรมต่าง ๆ ขององค์กร
5. ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่ว่าโดยตรงหรือผ่านคณะทำงาน ในการประเมินการบริหารจัดการและการบรรเทาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืน รวมถึงการจัดทำประเด็นสำคัญด้านความยั่งยืน (Materiality Maps)
6. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มือ และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติสากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายคู่มือ และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงานดังกล่าว
7. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมดังกล่าว
8. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงกลยุทธ์ด้านการเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศ รวมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยงและโอกาสที่อาจเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ ตามคำแนะนำระดับนานาชาติหรือมาตรฐานสากล เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมติ ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ด้านการเปลี่ยนแปลงทางสภาพภูมิอากาศ
9. พิจารณา กำหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและ ติดสินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบนดังกล่าว
10. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
11. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
12. แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่าง ๆ ของคณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ตลอดจนแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำ ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
13. ปฏิบัติหน้าที่หรือดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และปฏิบัติการใด ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนด ปรับปรุง และสอบทานความเพียงพอของนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร รวมถึงผลกระทบของความเสี่ยงในแง่บวกและแง่ลบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยครอบคลุมความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ และความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและชุมชน และการกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนกำกับดูแลและสนับสนุนให้แต่ละหน่วยธุรกิจของกลุ่มบริษัทมีการดำเนินการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
2. พิจารณา กำหนด ทบทวน และอนุมัติการประเมินความเสี่ยง วิธีการตอบสนองความเสี่ยง แผนจัดการความเสี่ยงที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร และรายงานความเสี่ยง และกำกับดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยง โดยการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อกลุ่มบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก เพื่อประเมินผลกระทบและโอกาสที่อาจเกิดขึ้นของความเสี่ยง จัดลำดับความเสี่ยง และกำหนดแผนการดำเนินงานและมาตรการในการจัดการความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้ อีกทั้งกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และความเบี่ยงเบนของระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance) ของกลุ่มบริษัท
3. พิจารณาความเสี่ยงใหม่ ๆ (Emerging Risks) ที่อาจมีผลกระทบในระยะยาวกับบริษัทฯ รวมถึงกำหนดแผนการดำเนินงานและมาตรการในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
4. ส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการพัฒนาเครื่องมือและระบบสารสนเทศต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง อีกทั้งส่งเสริมการพัฒนาวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพภายในองค์กร
5. ควบคุมและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงประเมินโอกาสที่อาจเกิดขึ้นของความเสี่ยงจากการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในการติดตามความเสี่ยง โดยการกำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยง (Key Risk Indicators) ที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าแต่ละหน่วยธุรกิจจะสามารถตอบสนองต่อความเสี่ยงที่เกิดขึ้นด้วยความรวดเร็วและเหมาะสม และเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้
6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจร้องขอเอกสารและข้อมูลที่จำเป็นจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตน ตลอดจนอาจเชิญผู้บริหาร และ/หรือ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นสมควร
7. จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงเพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนแต่งตั้งที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเพื่อให้คำปรึกษา คำแนะนำ ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
8. รับทราบรายงานผลการตรวจสอบกระบวนการบริหารความเสี่ยงซึ่งจัดทำโดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จากคณะทำงานบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
9. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
10. ปฏิบัติการอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารจัดการต่าง ๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
3. กำกับดูแล ตรวจสอบ และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนแผนธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้ เป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการโครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความคืบหน้าของโครงการ
5. บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยง และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสี่ยงขององค์กร ติดตามและควบคุมความเสี่ยงหลักและปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
6. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
7. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
8. แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนแต่งตั้ง ที่ปรึกษาอิสระที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำ ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
9. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และปฏิบัติการใด ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

1. ดำเนินงานอันเป็นกิจวัตรประจำวันของบริษัทฯ กำกับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ตลอดจนแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร
2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก และเลิกจ้าง พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ยกเว้น (1) การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้อำนวยการใหญ่ จะต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท และ (2) การแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
3. กำหนดเงินเดือนและค่าตอบแทน ปรับขึ้นเงินเดือน โบนัส บำเหน็จรางวัล และสวัสดิการของพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้อำนวยการใหญ่ โดยให้เป็นไปตามระบบกลไกการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
4. มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำสัญญา หรือการเลิกสัญญาใด ๆ (ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้ว) ระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย กับบุคคลภายนอก ซึ่งมูลค่ารวมของแต่ละสัญญาไม่เกินวงเงินที่กำหนดไว้
5. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
6. กำหนดและนำเสนอกลยุทธ์ด้านการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศเพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงและโอกาสที่อาจเกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศต่อคณะกรรมการพัฒนาด้านความยั่งยืน เพื่อการพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ทบทวน แก้ไข และปรับปรุงกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนติดตามดูแลการปฏิบัติตามเพื่อให้กระบวนการทำงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของบุคคลากรของบริษัทฯ สอดคล้องกับกลยุทธ์ดังกล่าว
7. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมถึงรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร
8. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย และปฏิบัติการใด ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ
9. มอบหมายให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตน โดยการมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
10. ในกรณีที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้รักษาการและปฏิบัติหน้าที่ต่าง ๆ แทนทุกประการ และให้รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่รายงานหรือเสนอเรื่องต่าง ๆ ที่ตนได้พิจารณาอนุมัติไปแล้วต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในทันทีที่สามารถกระทำได้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จะต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการผู้พ้นจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งใหม่ได้อีก
2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
   • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
   • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
   • บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวต่อไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการใหม่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง หรือเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี) โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคำนึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เชื้อชาติ ศาสนา ถิ่นกำเนิด และเพศ เป็นต้น ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัท โดยการจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา

บริษัทฯ เชื่อว่าความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจะช่วยเพิ่มมุมมองและประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังตระหนักถึงบทบาทที่สำคัญและการมีส่วนร่วมของผู้หญิงในคณะกรรมการบริษัท และส่งเสริมให้มีการสรรหาบุคคลเพศหญิงเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ อย่างไรก็ตาม การสรรหากรรมการใหม่จะพิจารณาถึงความเหมาะสมและคุณสมบัติเฉพาะตัวของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นสำคัญ

กระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จากการแนะนำของกรรมการอื่นในบริษัทฯ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ การสรรหาโดยที่ปรึกษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของหน่วยงานต่าง ๆ หรือการสรรหาโดยกระบวนการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม

คุณสมบัติกรรมการ

1. มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และในกรณีที่เป็นการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ และกรณีกรรมการตรวจสอบ จะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
3. มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง มีความซื่อสัตย์ มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์ สามารถทุ่มเทในการทำงานให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
4. มีประวัติการทำงานที่ดี ไม่ประกอบกิจการหรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ตลอดจนได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว

คุณสมบัติเพิ่มเติมกรณีกรรมการอิสระ

ในกรณีที่เป็นกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งมีหลักเกณฑ์ที่ “เข้มกว่า” ข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (หมายเหตุ: บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์ในข้อนี้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่าให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ1)
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ สำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

การดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไม่ควรเกิน 9 ปีติดต่อกันนับจากวันแรกที่เข้าดำรงตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม เมื่อครบวาระ 9 ปี กรรมการอิสระอาจดำรงตำแหน่งต่อไปได้ โดยให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระดังกล่าว

คุณสมบัติเพิ่มเติมกรณีกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่เป็นกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะต้องเป็นกรรมการอิสระแล้ว ต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ใน การสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
4. มีคุณสมบัติอื่น ๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะแจ้งข่าวผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การแบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการที่แบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้กำกับดูแลเชิงนโยบาย มีหน้าที่ในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยฝ่ายบริหารในฐานะผู้บริหารงาน มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานประจำให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุผล และเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารจัดการ และก่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระ 1 ท่าน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการอิสระ โดยมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

(1) เป็นตัวแทนของกรรมการอิสระในการหารือกับประธานกรรมการและฝ่ายบริหาร ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและมีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงเป็นผู้ประสานการติดต่อระหว่างกรรมการอิสระกับประธานกรรมการและฝ่ายบริหาร

(2) พิจารณากำหนดวาระการประชุมประจำปีของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าร่วมกับประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

(3) เป็นผู้ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัท

(4) ทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมมากกว่า 6 ครั้งในหนึ่งปีบัญชีตามตารางการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปีบัญชี เว้นแต่ในกรณีมีเหตุอันจำเป็นหรือสมควรซึ่งทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ โดยบริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นั้น คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงนั้น มีกำหนดการประชุมอย่างน้อยปีบัญชีละ 2 ครั้ง และเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับคณะกรรมการบริหาร มีกำหนดการประชุมเป็นประจำตามความเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ซึ่งจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายเรื่องต่าง ๆ ที่อยู่ในความสนใจร่วมกัน โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม

การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่องและเพียงพอ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้จัดทำแผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ กับสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) สถาบันวิทยาการตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานอื่น ๆ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน เช่น คู่มือบริษัทจดทะเบียน ข้อเตือนใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือกรรมการอิสระ คู่มือคณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏิบัติเรื่องคณะกรรมการสรรหา แนวปฏิบัติเพิ่มเติมเรื่องคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แนวทางการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน หลักเกณฑ์การสำรวจโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงานและเอกสารอื่น ๆ สำหรับกรรมการ เช่น แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) หนังสือรับรองและประวัติของกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (แบบ 59) และแบบแจ้งข้อมูล คำรับรอง และคำยินยอมของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท (แบบ 35-E1) เป็นต้น โดยมีการแก้ไขปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยและเป็นข้อมูลล่าสุดอยู่เสมอ

การปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่

บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งกรรมการใหม่ในคณะกรรมการบริษัทตามแผนการพัฒนากรรมการที่กำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อให้กรรมการที่เข้าใหม่ได้รับทราบและเข้าใจถึงประวัติความเป็นมา โครงสร้างกลุ่มธุรกิจและการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทบีทีเอส โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายธุรกิจของกลุ่มบริษัทบีทีเอส ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ เป็นต้น

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี ทั้งในรูปแบบการประเมินแบบทั้งคณะและแบบรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาแก้ไข และเพิ่มเติมประสิทธิภาพการทำงาน นอกจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้ว บริษัทฯ ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทแบบทั้งคณะ คณะกรรมการบริษัทใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งออกเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบทั้งคณะเรียบร้อยแล้ว สำนักเลขานุการบริษัทจะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินคณะกรรมการบริษัทแบบทั้งคณะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอที่กรรมการแต่ละท่านได้แนะนำในปีที่ผ่านมา ว่าได้มีการปฏิบัติให้สำเร็จลุล่วงหรือไม่

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทแบบรายบุคคล คณะกรรมการบริษัทใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งหัวข้อการประเมินจะครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลบริหารกิจการบริษัทฯ ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) การจัดสรรเวลาและการเตรียมความพร้อมเพื่อการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความคิดเห็นหรือให้ข้อเสนอแนะหรือแนวทางในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์แก่ฝ่ายบริหาร ความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น การให้ความสำคัญและสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ และการฝึกอบรมและพัฒนาตนเองในหลักสูตรที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เมื่อกรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบรายบุคคลเรียบร้อยแล้ว สำนักเลขานุการบริษัทจะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของกรรมการแต่ละท่านให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเป็นอิสระของสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝึกอบรมและทรัพยากร 4) การประชุม 5) กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสัมพันธ์กับหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และผู้บริหาร ทั้งนี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว สำนักตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนในส่วนที่เป็นความเห็นและข้อเสนอที่แต่ละท่านได้แนะนำในปีที่ผ่านมา ว่าได้มีการปฏิบัติให้สำเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนั้น จะนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัทสามารถให้ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการตรวจสอบไปดำเนินการปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 2) การทำหน้าที่ของกรรมการ 3) การฝึกอบรม / แหล่งข้อมูลข่าวสาร 4) การประชุม และ 5) หน้าที่ และความรับผิดชอบ ทั้งนี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทั้งคณะของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อยแล้ว สำนักเลขานุการบริษัทจะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยนั้น ๆ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธีแก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงการทำงานในปีถัดไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอที่แต่ละท่านได้แนะนำในปีที่ผ่านมา ว่าได้มีการปฏิบัติให้สำเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนั้น จะนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัทสามารถให้ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการชุดย่อยไปดำเนินการปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ โดยใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 หมวด ได้แก่ หมวดที่ 1 : ผลสำเร็จทางธุรกิจ ซึ่งพิจารณาจากความสำเร็จของกิจกรรมและโครงการต่าง ๆ ในปีบัญชีที่ผ่านมาหมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบัติงาน และหมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอส

บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอสได้ไม่เกิน 4 บริษัท เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและปฏิบัติหน้าที่ของตนในฐานะกรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอส เว้นแต่ในกรณีเข้าข้อยกเว้นตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการของผู้บริหารระดังสูงของบริษัทฯ ในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอสไม่เกิน 5 บริษัท โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

แผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนการดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนำมาซึ่งการเติบโตและความก้าวหน้าขององค์กรอย่างยั่งยืน โดยกำหนดให้บริษัทฯ จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร ตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ และมีการพิจารณาทบทวนตามความเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่ามีผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ความสามารถในการสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญขององค์กรต่อไปในอนาคต

การสรรหาและกระบวนการสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนดไว้ โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติของรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และผู้อำนวยการใหญ่ภายในองค์กรก่อน หากไม่มีผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมภายในองค์กร จึงจะสรรหาจากบุคคลภายนอกองค์กร เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการจาก ผลประกอบการของบริษัทฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบกับบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าตลาด (Market Capitalisation) ในขนาดที่ใกล้เคียงกับบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยมีดัชนีชี้วัดต่าง ๆ เป็นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบัติงานของประธานคณะกรรมการบริหารและ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผลสำเร็จทางธุรกิจ ตลอดจนเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

สำหรับผู้บริหารระดับสูง กรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลจากผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยใช้ดัชนีชี้วัดต่าง ๆ เป็นตัวบ่งชี้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสั้น จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจำปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของผู้ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยจะต้องจบการศึกษาด้านกฎหมายหรือบัญชี และ/หรือ เคยผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทแล้ว เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนด ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม
2. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
3. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และจัดส่งสำเนารายงาน การมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
5. เก็บรักษาสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผู้บริหาร
6. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
7. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด หรือที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าการบริหารจัดการและการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระเบียบและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษัท โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารมีหน้าที่ในการจัดทำโครงสร้างของระบบการควบคุมภายในซึ่งครอบคลุมในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง (Risk Management) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) และนำไปปฏิบัติจริงเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาวการณ์ ณ ช่วงเวลาใด ๆ โดยมีการพัฒนาและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี โดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินงาน 2) ความน่าเชื่อถือในการรายงานทางการเงิน 3) การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง 4) การบริหารจัดการความเสี่ยง และ 5) การบริหารจัดการทรัพย์สิน เป็นต้น

การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management) ในการบริหารจัดการความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรของกลุ่มบริษัทมุ่งเน้นการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เข้มแข็ง มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ตามมาตรฐานของ The Committee of the Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับขององค์กร ครอบคลุมทุกหน่วยธุรกิจในกลุ่มบริษัท สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้มีประสิทธิภาพ โดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และช่วงความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance) ในการพิจารณาความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจทางธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ รวมถึงประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและชุมชน และการกำกับดูแลกิจการ และความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging Risks) เป็นต้น

ทั้งนี้ โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงองค์กรของบริษัทฯ กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ (Roles and Responsibilities) และภาระความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของผู้ที่เกี่ยวข้องในกระบวนการบริหารความเสี่ยง รวมถึงกำหนดผู้มีอำนาจในการตัดสินใจในการบริหารความเสี่ยงองค์กรของกลุ่มบริษัท โครงสร้างการจัดการข้อมูลความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยง โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมใน นโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.btsgroup.co.th,

สำนักตรวจสอบภายใน

สำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระภายในบริษัทฯ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน รวมทั้งสอบทานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ภายในต่าง ๆ ขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน มีการกำกับดูแลและการควบคุมภายในที่ดี สามารถบรรลุวัตถุประสงค์การดำเนินงานขององค์กร

สำนักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบประจำปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ปี โดยการจัดทำแผนการตรวจสอบเป็นไปตามหลักการประเมินความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงาน และครอบคลุมกระบวนการดำเนินงานขององค์กร ซึ่งผ่านการอนุมัติแผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการทำงานของสำนักตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานในเรื่องดังต่อไปนี้

• ความน่าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐาน และนโยบายด้านการบัญชี และการเงิน เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดโครงสร้างองค์กร วิธีการ และมาตรการต่าง ๆ ที่นำมาใช้ในการป้องกันทรัพย์สินให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาดทั้งปวง
• ความน่าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านการบริหาร และการปฏิบัติงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน และเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การจัดการ การปฏิบัติการ การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล
• ความน่าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ โดยสอบทานโครงสร้างของฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ การเข้าถึงข้อมูล การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒนาระบบ การจัดทำข้อมูลสำรอง การจัดทำแผนการสำรองกรณีฉุกเฉิน อำนาจการปฏิบัติงานในระบบ การจัดทำเอกสารจากระบบ รวมทั้งการเก็บรักษาเอกสาร คู่มือ ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์
• ความน่าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อให้สอดคล้องและตอบรับกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ ซึ่งจะช่วยส่งเสริมการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และพัฒนาอย่างยั่งยืนมากยิ่งขึ้น อันประกอบไปด้วยกรอบแนวทางการรับเรื่องร้องเรียน การจัดการเรื่องร้องเรียน โดยมีการประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาและหาแนวทางป้องกัน เพื่อให้พนักงานรวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ มีช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียน หรือเบาะแส ซึ่งสำนักตรวจสอบภายในเป็นช่องทางหนึ่งในกระบวนการรับเรื่องร้องเรียน โดยได้จัดทำคู่มือการรับเรื่องร้องเรียนสำหรับเรื่องร้องเรียนทั่วไป เรื่องร้องเรียนที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ และเรื่องร้องเรียนที่อาจเกิดจากการทุจริตคอร์รัปชัน โดยสำนักตรวจสอบภายในจะมีการติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะจากการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัท ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการปฏิบัติ และเพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) คณะกรรมการบริษัทกำหนดหลักปฏิบัติในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกลุ่มบริษัทเพิ่มเติม โดยให้มีผลบังคับใช้กับบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วมทั้งหมดภายใต้กลุ่มบริษัท ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตลอดจนจัดส่งสำเนาให้แก่สำนักเลขานุการบริษัทเพื่อรวบรวม และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ เพื่อให้การจัดการของบริษัทฯ เป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เพิ่มการถือครอง และ/หรือ รักษาสัดส่วนการถือครอง หุ้นในบริษัทฯ เท่ากับ 10 เท่าของฐานเงินเดือนประจำปี โดยแนวทางการถือครองหุ้นดังกล่าวจะช่วยให้ผลประโยชน์ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สอดคล้องในแนวทางเดียวกันกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

รายการระหว่างกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

การทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทหรือผ่านการอนุมัติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ จะมีการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21 /2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ตลอดจนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกฎเกณฑ์ ที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น (“ประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน”)

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ อาจมีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต หากเกิดกรณีดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาและเงื่อนไขที่ให้กับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และจะปฏิบัติตามประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งในลักษณะอื่น บริษัทฯ จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น ๆ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี และในกรณีที่มีการขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพื่ออนุมัติรายการระหว่างกัน จะมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทำรายงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และของบริษัทฯ

นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อมิให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้น และเพื่อดำรงไว้ซึ่งการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังนี้

นโยบายการทำธุรกิจใหม่

บริษัทฯ จะต้องนำเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทำธุรกิจเหล่านั้นต่อคณะกรรมการบริษัท หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ดำเนินการ และจัดให้มีการพิจารณาแผนการลงทุนเหล่านั้น โดยต้องพิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการเข้าทำธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่มีเหตุจำเป็นหรือเป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก และบริษัทฯ จะต้องดำเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายการถือหุ้นในบริษัทที่บริษัทฯ ลงทุน

ในการลงทุนต่าง ๆ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะถือหุ้นด้วยตนเอง ยกเว้นในกรณีมีความจำเป็นและเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยจะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ และบุคคลที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นโยบายการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่ร่วมทุน

การให้กู้ยืมไม่ใช่ธุรกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯ มีความจำเป็นต้องให้บริษัทที่ร่วมทุนกู้ยืมเงิน เพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทที่ร่วมทุนในลักษณะเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรตามที่คณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณาอนุมัติเป็นแต่ละกรณีไป อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ไม่มีนโยบายในการให้กู้ยืมแก่กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ/หรือ ผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว หรือธุรกิจที่บริษัทฯ ร่วมทุนกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่เป็นการให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน หรือเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก และบริษัทฯ จะต้องดำเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน รวมถึงหากรายการมีขนาดต่ำกว่าเกณฑ์ที่จะต้องเปิดเผย บริษัทฯ จะรายงานการเข้าทำรายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย

นโยบายการจัดทำเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษร

บริษัทฯ จะจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ สัญญาที่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้รัดกุมและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือของบริษัทฯ

นโยบายการทำรายการเกี่ยวโยงที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน

คณะกรรมการบริษัทอนุมัตินโยบายในหลักการสำหรับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มีลักษณะเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และ/หรือ เป็นไปตามราคาตลาด ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ได้มีลักษณะเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และ/หรือ เป็นไปตามราคาตลาด ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามประกาศและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน

การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อป้องกันรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์และประกาศที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จัดส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัทฯ ในกรณีดังต่อไปนี้

1. จัดส่งแบบแจ้งรายงานครั้งแรก เมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารเข้าใหม่ของบริษัทฯ
2. จัดส่งแบบแจ้งรายงาน เพื่อปรับปรุงข้อมูล ณ วันเริ่มต้นปีบัญชี (1 เมษายน ของทุกปี)
3. จัดส่งแบบแจ้งรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่มีผลทำให้เกิดการมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างปีบัญชี

เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น ทั้งนี้ เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ในฐานะบริษัทแม่ ทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท กำหนดนโยบายและมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ กำหนดทิศทางและเป้าหมายการดำเนินงานภายในกลุ่มบริษัท ตลอดจนติดตามการปฏิบัติตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการกำหนดทิศทางและรูปแบบในการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และจัดสรรทรัพยากรต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัทโดยรวม และมีอำนาจในการตัดสินใจเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท เช่น การลงทุนหรือการจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การเข้าร่วมลงทุนหรือยกเลิกการเข้าร่วมลงทุนกับบริษัทอื่น เป็นต้น

นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม มีรายละเอียดดังนี้

นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการที่สอดคล้องหรือสนับสนุนธุรกิจหลักของแต่ละสายธุรกิจ โดยใช้บริษัทย่อยเป็นตัวกำหนดตำแหน่งทางการตลาดและความชัดเจนของแต่ละสายธุรกิจ และเพิ่มประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจและความคล่องตัวในการเติบโต

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ ทิศทางและเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการสนับสนุนวัตถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษัท ผ่าน (1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย โดยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยจะต้องออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ และ (2) คณะกรรมการของบริษัทย่อย โดยการส่งตัวแทนในระดับกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ (รวมถึงผู้บริหาร) ในบริษัทย่อย เพื่อร่วมกำหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตัวแทนของบริษัทฯ ดังกล่าวจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่บริษัทย่อยที่มีขนาดเล็ก คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารอาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ (รวมถึงผู้บริหาร) ในบริษัทดังกล่าวก็ได้

บุคคลซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ (หรือผู้บริหาร) ของบริษัทย่อยด้วยความรับผิดชอบ กำกับดูแลและติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Conduct) ฉบับนี้ และนโยบายการมอบหมายอำนาจ (Policy on Delegation of Authority) โดยใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ของบริษัทย่อยและสอดคล้องกับนโยบายของกลุ่มบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บุคคลซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน หรือเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี) ตามนโยบายการมอบหมายอำนาจ (Policy on Delegation of Authority) รวมถึงกำกับดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีการจัดการเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างเหมาะสม (at arm’s length basis) ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมและเพียงพอ

นโยบายการลงทุนในบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีนโยบายร่วมลงทุนกับพันธมิตรทางธุรกิจ และ/หรือ บริษัทที่มีความชำนาญเฉพาะด้านเพื่อเสริมธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท โดยจะลงทุนในสัดส่วนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25 เว้นแต่ในกรณีมีเหตุสมควรหรือเหมาะสมที่จะลงทุนในสัดส่วนต่ำกว่าร้อยละ 25

บริษัทฯ สอบทานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทร่วม รวมถึงส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจซึ่งจะต้องเทียบเท่ากับมาตรฐานสากลหรือบรรทัดฐานของบริษัทฯ โดยการส่งตัวแทนในระดับกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมนั้น ๆ ทั้งนี้ ตัวแทนของบริษัทฯ ดังกล่าวจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เว้นแต่บริษัทร่วมซึ่งบริษัทฯ ถือครองหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ แต่ไม่มีอำนาจควบคุมกิจการ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ อาจจัดให้มีสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของบริษัทร่วม หรือข้อตกลงอื่นใดเพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทร่วม ตลอดจนเพื่อให้มั่นใจว่าการร่วมลงทุนในกิจการดังกล่าวจะสามารถสร้างผลตอบแทนและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กลุ่มบริษัท

บุคคลซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทร่วมด้วยความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ของบริษัทร่วมและสอดคล้องกับนโยบายของกลุ่มบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บุคคลซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ จะต้องรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน หรือเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทร่วมต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา กำกับดูแลให้มีการจัดการเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทร่วมอย่างเหมาะสม (Arm’s Length Basis) และตรวจสอบให้มีการบันทึกมติที่ประชุมคณะกรรมการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวมถึงความคิดเห็นหรือคัดค้านของกรรมการเสียงส่วนน้อย