นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะช่วยส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทเจริญเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน โดยบริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ของสำนักงาน ก.ล.ต. ข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักเกณฑ์การประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการทั้งในระดับประเทศและระดับสากล และบริบทของบริษัทฯ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น และกำหนดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปีเพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขององค์กรให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจใช้บังคับกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยทุกบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ ส่งเสริมให้บริษัทร่วม กิจการร่วมค้า (Joint Venture) และคู่ค้าปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ยึดมั่นอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรมทางธุรกิจเทียบเท่ากับมาตรฐานสากลหรือบรรทัดฐานของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้ประกาศและสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของกลุ่มบริษัทได้รับทราบและยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet ซึ่งเป็นระบบเครือข่ายสื่อสารภายในองค์กรและทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ ประกอบด้วย 8 หลักปฏิบัติ ได้แก่

หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 6 ระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท โดยอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้นใหญ่ นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปันผล และ/หรือการเพิ่มทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ไม่ว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เช่น การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และ/หรือชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง และการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ซึ่งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านการเปิดเผยข้อมูลในรูปแบบต่าง ๆ อย่างครบถ้วน เหมาะสม และทันเวลา

ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัท ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือสายงานที่สามารถเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง ก่อนที่จะมีการเปิดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกันผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึง กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและการพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน

บริษัทฯ คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยกำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เพื่อดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็นธรรม เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันก่อให้เกิดการพัฒนาร่วมกันอย่างยั่งยืน

นอกจากนี้ ด้วยเล็งเห็นถึงความสำคัญและคำนึงถึงบทบาทและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ อย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเท่าเทียม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และมีช่องทางการสื่อสารและแจ้งเรื่องร้องเรียนที่เพียงพอ โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของกลุ่มบริษัทได้รับทราบและถือปฏิบัติตาม เพื่อให้ทุกฝ่ายขององค์กรนำไปยึดถือปฏิบัติเพื่อสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของกิจการที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน

นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทมีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน โดยไม่ยอมรับการทุจริตคอร์รัปชันใด ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่มีนโยบายลงโทษหรือกระทำการใด ๆ ในทางลบต่อบุคลากรของบริษัทฯ ที่ปฏิเสธการทุจริตคอร์รัปชัน แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำให้กลุ่มบริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจก็ตาม โดยสามารถพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมได้จากหัวข้อ การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ของรายงานฉบับนี้ และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน (ฉบับสมบูรณ์) ที่ https://www.btsgroup.co.th/storage/download/cg/policy/bts-anti-corrpution-th.pdf

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียม โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีสาระสำคัญที่ครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา และมีภาษาที่เข้าใจได้ง่าย รวมทั้ง สอดคล้องกับกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐานสากล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท ตลอดจนส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล ซึ่งนอกจากจะเผยแพร่ข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งปรับปรุงข้อมูลต่าง ๆ ให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ซึ่งมีหน้าที่หลักในการติดต่อสื่อสารและประชาสัมพันธ์กับฝ่ายต่าง ๆ ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจการและผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานของนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทตั้งอยู่บนหลักจริยธรรมและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ โดยสามารถพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมได้จากจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ https://www.btsgroup.co.th/th/download/investor-relations-code-of-conduct

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและแสดงความคิดเห็น โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำกับดูแลการดำเนินงานภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท และตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และกำกับดูแลการดำเนินงานให้มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว มีความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องมั่นใจว่ามีการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยความรับผิดของกรรมการให้เป็นไปตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มี “กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท” ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยโครงสร้าง คุณสมบัติ การแต่งตั้งถอดถอนกรรมการบริษัท ระเบียบวาระการประชุม หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การพัฒนาความรู้ความสามารถกรรมการและธรรมาภิบาล เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ปรากฏในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ https://www.btsgroup.co.th/storage/download/cg/charter/bts-bod-charter-th.pdf

รายละเอียดเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ข้างต้น สามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้จากนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจที่ https://www.btsgroup.co.th/storage/download/cg/policy/bts-cg-policy-th.pdf และรายงานประจำปี 2567/68 (แบบ 56-1 One Report) หัวข้อ 5 การกำกับดูแลกิจการ ที่ https://www.btsgroup.co.th/th/document/viewer/stream/155917/annual-report-2024-25