ที่ BTS 2272/2553 วันที่ 3 กันยายน 2553 เรื่อง ลดทุน, เพิ่มทุน, แก้บริคณห์, ออกหุ้นกู้, แก้ข้อบังคับ, เรียกประชุม EGM 2/2553 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย แบบรายงานการเพิ่มทุน (แบบ F53-4) ด้วยบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 8/2553 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2553 เวลา 14.30 น. ซึ่งที่ประชุมได้มีมติอนุมัติเรื่องสำคัญต่าง ๆ เพื่อ จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ดังนี้ ข้อมูลสรุปโดยรวม เรื่อง หลักการณ์และเหตุผล 1. ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมจำนวนประมาณ 4.6 65,142,190,902 บาท เป็น 41,691,002,177.28 พันล้านบาท และส่วนต่ำมูลค่าหุ้นจำนวนประมาณ บาท และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ จากเดิม 16.8 พันล้านบาท ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ซึ่ง 55,889,275,885 บาท เป็น 35,769,136,566.40 ตามกฎหมาย บริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลได้ก็ต่อเมื่อ บาท โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก 1.00 มีกำไรจากการดำเนินงานและไม่มีผลขาดทุน สะสม ทั้งนี้ ทุนชำระแล้วที่ลดลงอันเป็นผลจาก บาทต่อหุ้น เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น การลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ บริษัทฯ จะนำไปล้างส่วน ต่ำมูลค่าหุ้นและผลขาดทุนสะสม ซึ่งการลดผล ขาดทุนสะสมจะเพิ่มความสามารถของบริษัทฯ ใน การจ่ายเงินปันผลในอนาคต โดย บริษัทฯ มี แผนการล้างผลขาดทุนสะสมโดย (1) การลดทุน และ/หรือ (2) เงินปันผลจากบริษัทย่อย และ/หรือ (3) กำไรจากการดำเนินงาน 1 2. การออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือ เป็นทางเลือกในการระดมทุนด้านอื่นเพื่อลดภาระ หุ้นกู้ มูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท หรือ ดอกเบี้ยของบริษัทฯ จากเงินกู้ธนาคารพาณิชย์ ซึ่ง กู้ยืมมาใช้ในการเข้าซื้อกิจการบริษัท ระบบขนส่ง ในเงินสกุลอื่นในจำนวนเทียบเท่า มวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("BTSC") โดย ปัจจุบันบริษัทฯ ยังมียอดเงินกู้อยู่จำนวนประมาณ 8,753.7 ล้านบาท ซึ่งเงินกู้นี้มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว และค่อนข้างสูง ทั้งนี้ ภาระดอกเบี้ยที่ลดลงจะมีผล ทำให้บริษัทฯ มีสภาพคล่อง และฐานะทางการเงิน ที่มั่นคงยิ่งขึ้น สามารถบริหารเงินสดได้อย่าง คล่องตัวมากขึ้น และมีผลประกอบการที่ดีขึ้น และ สามารถใช้สำหรับวัตถุประสงค์อื่นๆ ของบริษัทฯ รวมถึงการลงทุนในโครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน 3. ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการตัดหุ้นที่ยัง เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อ จำ นวน รองรับการใช้สิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพได้ โดย ไม่ ไ ด้ อ อกจำ หน่ ยของบริ ษั ท ฯ 4,225,914,569 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 เป็นไปตามบทบัญญัติมาตรา 136 แห่ง บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 41,691,002,177.28 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 บาท เป็น 38,986,416,853.12 บาท (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) 4. เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน เพื่อออกหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 10,433,835,415.68 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 16,302,867,837 หุ้น เพื่อ (1) รองรับการใช้สิทธิใน จำนวน 38,986,416,853.12 บาท เป็นจำนวน หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ และ (2) เสนอขาย 49,420,252,268.80 บาท โดยการออกหุ้นสามัญ ให้แก่ผู้ถือหุ้น BTSC (ไม่รวมบริษัทฯ) เพิ่มทุนจำนวน 16,302,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตรา ไว้หุ้นละ 0.64 บาท 5. เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ โดยนักลงทุนต่างประเทศ โดยกำหนดให้สัดส่วน ผู้ถือหุ้นต่างด้าวเป็นร้อยละ 30 โดยส่วนที่เกินกว่า ร้อยละ 30 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 49 จะสำรองไว้ สำหรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลง สภาพ รายละเอียดมติสำคัญต่าง ๆ 1) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (1.1) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 65,142,190,902 บาท เป็น 41,691,002,177.28 บาท และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ จากเดิม 55,889,275,885 บาท เป็น 35,769,136,566.40 บาท โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ จาก 1 บาท ต่อหุ้น เป็น 0.64 บาท ต่อหุ้น และ (1.2) แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. 2 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ 2) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแก้ไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติที่ประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 เพื่อแก้ไขจำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ และมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ จาก เดิม "จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 5,111,610,256 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท" เป็น "จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 5,027,000,448 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น ละ 0.64 บาท" ทั้งนี้ การแก้ไขวาระที่ 8.2 (3) ของมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 เป็นผลเนื่องมาจาก (1) การลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดยการ ลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก 1 บาทต่อหุ้น เป็น 0.64 บาทต่อหุ้น และ (2) ปัจจุบันบริษัทฯ ได้มีการ กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ (BTS-W2) ในจำนวนที่ชัดเจน แล้ว คือ จำนวน 5,027,000,448 หน่วย 3) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/ หรือหุ้นกู้ มูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นในจำนวนเทียบเท่า โดย รายละเอียดของหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือ หุ้นกู้ ดังนี้ 1) รายละเอียดหุ้นกู้แปลงสภาพ ประเภท : หุ้นกู้แปลงสภาพ ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อผู้ถือที่ ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวนเงินรวม : ไม่เกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นใน จำนวนเทียบเท่า อายุ : ไม่เกินกว่า 5 ปี นับแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ประมาณ 30-45 วันหรือวันทำการ ภายหลังจากวันออก หุ้นกู้แปลงสภาพ (Issue date) จนถึง 15 วันหรือวันทำ การ ก่ อนวันครบกำหนดอายุ หุ้น กู้แ ปลงสภาพ ยกเว้ น ในช่วงระยะเวลาห้ามแปลงสภาพ (Closed Period) ซึ่ง เป็น ไปตามข้ อกำ หนดสิ ทธิ ข องหุ้ น กู้แ ปลงสภาพที่ จ ได้รับความเห็นชอบโดยบริษัทฯ ต่อไป อัตราการแปลงสภาพ : จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาแปลง สภาพ 3 ราคาแปลงสภาพตั้งต้น : คำนวณจากราคาตลาดของหุ้นของบริษัทฯ ที่ทำการซื้อ ขายในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย ("ตลาด หลัก ทรัพ ย์ ฯ") ในช่ว งระยะเวลาก่ อ นวั น กำหนดราคา เสนอขาย บวกส่วนเพิ่ม (Premium) อย่างไรก็ตาม อาจ กำหนดให้ราคาแปลงสภาพปรับลดลงตามอัตราหรือวิธี ที่ จ ได้ กำ หนดรายละเอี ย ดต่ อ ไป โดยมอบหมายให้ คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารเป็น ผู้มีอำนาจในการกำหนดราคาแปลงสภาพและราคาตลาด ดังกล่าวต่อไป จำนวนหุ้นสามัญที่สำรองไว้ : ไม่เกิน 12,500,000,000 หุ้น เพื่อการแปลงสภาพ วิธีการจัดสรร : ผู้ ล งทุ น ต่ งประเทศ และ/หรื อ ผู้ ล งทุ น สถาบั น ใน ประเทศ โดยออกและเสนอขายได้ ทั้ ง ในเงิ น สกุ ล ต่างประเทศหรือสกุลเงินบาท และในการออกและเสนอ ขายหุ้นกู้แปลงสภาพจะออกและเสนอขายคราวเดียวเต็ม จำนวนหรือหลายคราวก็ได้ 4 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพในการซื้อหุ้นที่สำรองไว้ ทั้งหมด บริษัทฯ คาดว่า ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) จะไม่ เกิดขึ้นหรือหากเกิดขึ้นจะเป็นอัตราที่น้อยมากเนื่องจาก ราคาการแปลงสภาพที่กำหนดจะไม่ต่ำกว่าราคาตลาด ณ เวลาที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรและสิทธิในการออกเสียง ของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ทั้งหมด จำนวนหุ้นที่เกิดจากการแปลงสภาพทั้งหมดจะ มีจำนวนไม่เกิน 12,500,000,000 หุ้น เมื่อรวมกับจำนวน หุ้ น สามั ญ หลั ง จากมี ก รเพิ่ ม ทุ น สำ หรั บ กลุ่ ม บุ ค คล เฉพาะเจาะจงซึ่ ง เป็ น ผู้ ถื อหุ้ น ของบริ ษั ท ระบบขนส่ ง มวลชนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และการใช้สิทธิของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ (BTS-W2) แล้ว จะทำให้หุ้นทั้งหมด ของบริษัทฯ ภายหลังการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้ แปลงสภาพมีจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 77,219,144,170 หุ้ น ดั ง นั้ น จะทำ ให้ สิ ท ธิ ใ นการลงคะแนนเสี ย งของ ผู้ ถื อ หุ้ น เดิ ม ลดลงไม่ เ กิ น 12,500,000,000 / 77,219,144,170 หรือ คิดเป็นไม่เกินร้อยละ 16.19 ของ ทุนจดทะเบียนชำระแล้วหลังการเพิ่มทุน เหตุการณ์ที่บริษัทฯ จะต้อง : เมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการ ออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการ กำ กั บ ตลาดทุ น ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ การขออนุ ญ ตและการ เปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ แปลงสภาพ นอกจากนี้ เหตุการณ์ดังกล่าวจะรวมถึงเหตุการณ์ที่หุ้นที่ ออกเพื่ อ รองรั บ การใช้ สิ ท ธิ แ ปลงสภาพมี จำ นวนไม่ เพี ย งพอ เนื่อ งจากเหตุ ก รณ์ ต่ งๆ เช่ น การปรั บ ราคา แปลงสภาพ เป็นต้น 5 2) รายละเอียดหุ้นกู้ ประเภท : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อผู้ถือ ประเภทด้อย สิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิ อาจมีหรือไม่มีประกัน และอาจมี และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จำนวนเงินรวม : ไม่เกิน 10,000,000,000 บาท หรือในเงินสกุลอื่นใน จำนวนเทียบเท่า มูลค่าที่ตราไว้ : 1,000 บาทต่อหน่วย อายุ : ไม่เกิน 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ วิธีการจัดสรร : เสนอขายในประเทศ และ/หรื อ ต่ งประเทศ ให้ แ ก่ ประชาชน และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงหรือเป็นการทั่วไป และในการออก และเสนอขายหุ้นกู้จะออกและเสนอขายคราวเดียวเต็ม จำนวนหรือหลายคราวก็ได้ การไถ่ถอนก่อนครบอายุ : ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิหรือไม่มีสิทธิขอให้บริษัทฯ ไถ่ถอนหุ้น กู้ก่ อนครบกำ หนด และ/หรือ บริ ษั ทฯ อาจมี ห รื อไม่ มี สิ ท ธิ ไ ถ่ ถ อนหุ้ น กู้ ก่ อ นครบกำ หนด ทั้ ง นี้ เป็ น ไปตาม เงื่อนไขข้อตกลงและเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่จะออกในแต่ละ คราว และอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาสภาวะตลาดในขณะที่มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลง สภาพ และ/หรือ หุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น รวมถึงพิจารณาเลือกออกเสนอขายหุ้น กู้แปลงสภาพและ/หรือ หุ้นกู้ โดยคำนึงถึงสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจ ผลดี ผลเสีย และประโยชน์ โดยรวมของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ ก) กำหนดหรือแก้ไขรายละเอียด วิธีการและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอ ขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามความเหมาะสม เช่น วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่าที่ตราไว้ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย การคำนวณและวิธีชำระดอกเบี้ย 6 อัตราแปลงสภาพ ระยะเวลาในการใช้สิทธิ ระยะเวลาไถ่ถอน วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือการกำหนดเหตุให้ออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลง สภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ และเงื่อนไขการปรับสิทธิ ข) กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ เช่น การ กำหนดอัตราดอกเบี้ย ลักษณะการขายหุ้นกู้ จำนวนหุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายในแต่ละ คราว ประเภทของหุ้นกู้ หลักประกัน ราคาเสนอขายต่อหน่วย อายุ ระยะเวลาไถ่ถอน การไถ่ถอนก่อนกำหนด วิธีการชำระเงินต้นและดอกเบี้ย วิธีการจัดสรรและรายละเอียด การเสนอขาย เป็นต้น ค) เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในสัญญา เอกสารคำขออนุญาตต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่ เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือ หุ้นกู้ ซึ่งรวมถึงการติดต่อและการยื่นคำขอ อนุญาตหรือผ่อนผัน เอกสารและหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือหุ้นกู้ และการนำหุ้นกู้ แปลงสภาพ และ/หรือ หุ้นกู้ เข้าจดทะเบียนในตลาดรองทั้งในประเทศและต่างประเทศ 4) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (4.1) ยกเลิกการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 4,225,914,569 หุ้น และ (4.2) ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 4,225,914,569 หุ้น มูลค่าที่ ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 41,691,002,177.28 บาท เป็น 38,986,416,853.12 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ และ (4.3) แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของ บริษัทฯ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากการที่บริษัทฯ มีแผนที่จะออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000,000 บาท ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 3) ซึ่งทำให้บริษัทฯ จะต้องมีการเพิ่มทุนจดทะเบียน และภายใต้ บทบั ญ ญั ติ ม ตรา 136 แห่ ง พระราชบัญ ญั ติ บ ริษั ท มหาชนจำ กั ด พ.ศ. 2535 (รวมทั้ ง ที่ มี ก รแก้ ไ ข เพิ่มเติม) กำหนดว่าบริษัทฯ จะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น และจะกระทำได้เมื่อหุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ดังนั้น เพื่อให้ เป็นไปตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ บริษัทฯ จึงต้องมีการยกเลิกการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,225,914,569 หุ้นข้างต้น และขอให้มีการตัดหุ้นสามัญเพิ่มทุนยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวนดังกล่าว โดยการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในส่วนของหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 4,225,914,569 หุ้น ที่ยังไม่ได้และจะยังไม่ได้มีการ จัดสรรประกอบด้วย (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 84,609,808 หุ้น ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 5,111,610,256 หุ้น ที่บริษัทฯ จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ แต่ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัทฯ (BTS-W2) เป็นจำนวนที่ ชัดเจนแล้ว คือจำนวน 5,027,000,448 หน่วย ทำให้ 7 บริษัทฯ จะใช้หุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 5,027,000,448 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิในใบสำคัญ แสดงสิทธิเท่านั้น ดังนั้น จึงไม่มีความจำเป็นที่จะต้องใช้หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 84,609,808 หุ้นอีก (2) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 338,436,924 หุ้น เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เกิดจาก (ก) ส่วนที่ไม่ได้ จัดสรรให้ แ ก่ ผู้ถื อ หุ้ น เดิมของบริษั ทฯ เนื่อ งจากเป็น เศษหุ้ น จากการคำ นวณ (จำ นวน 295,736,313 หุ้ น ) และ (ข) หุ้ น ที่เ หลื อจากจำ นวนที่ ส มารถเสนอขายให้ แ ก่ ก ลุ่ ม ผู้ ล งทุ น ประเภทสถาบั นการเงิ น หรือ กลุ่ มลูก ค้าของบริ ษัท หลักทรัพ ย์ ที่ ทำหน้ ที่เ ป็ น ผู้จัด จำ หน่าย หลักทรัพย์ของบริษัทฯ (จำนวน 42,700,611 หุ้น) (3) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 3,802,867,837 หุ้น ที่บริษัทฯ จะจัดสรรให้แก่กลุ่มบุคคล เฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 0.60 บาท ตามวาระที่ 8.3 ของมติ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553 5) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (5.1) การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีก จำนวน 10,433,835,415.68 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 38,986,416,853.12 บาท เป็นจำนวน 49,420,252,268.80 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 16,302,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น ละ 0.64 บาท และ (5.2) แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ 6) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังนี้ (6.1) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 12,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท เพื่ อ รองรั บ การใช้ สิ ท ธิ แ ปลงสภาพของหุ้ น กู้ แ ปลงสภาพ มู ล ค่ รวมไม่ เ กิ น 10,000,000,000 บาท (6.2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 3,802,867,837 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท ในราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 0.80 บาท ให้แก่กลุ่มบุคคลเฉพาะเจาะจงซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BTSC (ที่ไม่รวมถึงบริษัทฯ) ที่มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันที่บริษัทฯ จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ตามข้ อ นี้ โดยบุ ค คลดั ง กล่ วจะไม่ เ ป็ น บุ ค คลที่ เ กี่ ย วโยงกั น ของบริ ษั ท ฯ ทั้ ง นี้ เพื่ อ เป็ น ค่าตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นสามัญ BTSC ส่วนที่เหลือดังกล่าว นำหุ้นสามัญที่ตนถืออยู่ใน BTSC มา ชำระเป็นค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แทนการชำระด้วยเงินสด โดยราคาเสนอขายหุ้น สามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ทั้งนี้ "ราคาตลาด" หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาด หลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 15 ทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน คือ 8 ระหว่างวันที่ 11 สิงหาคม 2553 และ 2 กันยายน 2553 ซึ่งจะเท่ากับ 0.88 บาท (ข้อมูลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลักทรัพย์ฯ) และอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติมอบหมายให้คณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่ม ทุนดังกล่าว 7) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 3. จากเดิม "3. หุ้นของบริษัทโอนได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าว ถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การ โอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวในบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิที่จะปฏิเสธไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นรายนั้นได้" เป็นดังนี้ "3. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัดเว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 30 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท นอกเหนือจากการรับโอนหุ้นตามอัตราที่กำหนดข้างต้นแล้ว คนต่างด้าวอาจเข้ามาถือหุ้นใหม่ที่ ออกโดยบริษัทอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายให้แก่ นักลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน ซึ่งออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2553 เมื่อ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2553 แม้ว่าอัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวจะครบร้อยละ 30 ของหุ้นที่ ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท แต่ทั้งนี้ การเข้าถือหุ้นดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้อัตราส่วน การถือหุ้นของคนต่างด้าวทั้งหมดเกินกว่าร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ บริ ษั ท การถื อหุ้ น โดยคนต่ งด้ วเกิ น กว่ ร้ อ ยละ 30 แต่ ไ ม่ เ กิ น ร้ อ ยละ 49 ของหุ้ น ที่ ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทนี้ จะใช้บังคับกับกรณีการโอนหุ้นของคนต่างด้าวที่ได้หุ้น ของบริ ษั ท อั น เนื่ อ งมาจากการใช้ สิ ท ธิ แ ปลงสภาพของหุ้ น กู้ แ ปลงสภาพตามวรรคสองนี้ ตลอดจนผู้รับโอนหุ้นภายหลังจากนั้นในทุก ๆ ทอดของการโอน" (ยังมีต่อ)